CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊNCuộc họp Đại hội đồng cổ đông là một trong những cuộc họp quan trọng nhất trong công ty cổ phần. So với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều điểm mới liên quan đến quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 được quy định ở tất cả các giai đoạn bao gồm: điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông, chuẩn bị cuộc họp, triệu tập cuộc họp cuộc họp đại hội đồng cổ đông, mời họp đại hội đồng cổ đông, tiến hành họp đại hội đồng cổ đông và thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông. Đối với Công ty đại chúng, việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của LDN 2020, ngoài ra có một số điểm đặc biệt đáng chú ý và phải đáp ứng các điều kiện về công bố thông tin về cuộc họp.CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;b) Báo cáo tài chính hằng năm;c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”Căn cứ vào quy định pháp luật trên, có thể rút ra các nội dung sau:1. Điều kiện tổ chức cuộc họpCuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức khi có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết dự họp.Trường hợp không đủ thì thông báo mời họp lần thứ 2 phải được gửi trong vòng 30 ngày từ ngày dự định họp lần thứ 1. Cuộc họp lần thứ 2 sẽ đủ điều kiện tổ chức nếu cổ đông dự họp đại diện từ 33,3% tổng số phiếu biểu quyết.Trường hợp mời họp lần thứ 2 vẫn không đủ điều kiện thì cuộc họp lần thứ 3 sẽ được tổ chức mà không phụ thuộc vào số phiếu biểu quyết (thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong vòng 20 ngày)[1].2. Thời gianCuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông phải được tổ chức mỗi năm một lần. Cụ thể Đại hội đồng cổ đông phải được tổ chức trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính nhưng có thể được gia hạn tổ chức trong vòng 06 tháng. Hội đồng quản trị sẽ quyết định ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn theo quy định này hoặc theo thời hạn Điều lệ công ty công ty (nếu có).Theo Khoản 4 Điều 273 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hàng năm Công ty đại chúng cũng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông một lần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Các thành viên của Hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải tham dự họp để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp; trường hợp không tham dự được phải báo cáo bằng văn bản.3. Địa điểmĐịa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Pháp luật không quy định cụ thể địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp nên được tổ chức tại một địa điểm thuận lợi nhất cho sự tham gia của cổ đông.3. Nội dung cuộc họpĐại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.- Báo cáo tài chính hằng năm.- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.4. Thẩm quyền triệu tập họp“Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.”Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền triệu tập cuộc hộp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Ngoài ra, theo Khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, người có triệu tập họp phải làm những công việc sau:- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;- Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;- Lập chương trình và nội dung cuộc họp;- Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;- Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;- Xác định thời gian và địa điểm họp;- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;- Công việc khác phục vụ cuộc họp.TRÌNH TỰ TỔ CHỨC CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNGBước 1: Quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đôngTrước khi triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ra quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 05% (hoặc 1 tỷ lệ theo quy định trong điều lệ Công ty) có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; các trường hợp theo quy định tại điều lệ công ty.- Công ty công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiếu năm 1-3 ngày trước ngày chốt danh sách.- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty.Bước 2: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họpTheo Khoản 1 Điều 141 LDN, Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họpNgười triệu tập ĐHĐCĐ sẽ chuẩn bị nội dung cuộc họp. Cụ thể những công việc người triệu tập phải thực hiện được quy định tại Khoản 5 Điều 140 LDN như đã được phân tích ở trên.Bước 4: Mời họp ĐHĐCĐĐiều 143 LDN 2020 quy định:Thông báo mời họp: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.Tài liệu gửi kèm:- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;- Phiếu biểu quyết.Đối với công ty Đại chúng:Tại Điểm a Khoản 3 ĐIều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC quy định:Tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn, công ty đại chúng phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch) về việc họp Đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm:- Thông báo mời họp,- Chương trình họp,- Phiếu biểu quyết,- Tài liệu sử dụng trong cuộc họp,- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họpTài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải được cập nhật các nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có);Bước 5: Đăng ký cổ đông dự họpCổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau:- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;- Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.Bước 6: Cổ đông xác nhận tham dự/Có ý kiến về chương trình họp/Đề cử ứng cử thành viên HĐQT,BKS (nếu có)Cổ đông phải xác nhận tham dự cuộc họp và gửi đơn đề cử, ứng cử trong khoảng thời gian được quy định tại Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.Đối với Công ty đại chúng: Công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu là 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu trong trường hợp công ty đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị.[2]Ngoài ra, Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).Bước 7: Tiến hành cuộc họpThể thức tiến hành cuộc họp phải tuân thủ theo quy định tại Điều 146 LDN 2020 như sau:· Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông và kiểm tra tư cách cổ đông;· Khai mạc cuộc họp;· Bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu;Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:Chủ toạ:- Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập;- Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số;- Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;- Trừ các trường hợp nêu trên, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.Thư ký: Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;Ban kiểm phiếu: Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;· Thông qua chương trình và nội dung họp tại phiên khai mạc;· Chủ tọa điều khiển trật tự phiên họp;· Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình;· Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành/không tán thành nghị quyết và không có ý kiến;· Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu· Thông qua Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;Biên bản họp: Tại Biên bản phải thể hiện các nội dung (i) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp (ii) Thời gian, địa điểm họp (iii) Chương trình, nội dung họp (iv) Họ, tên chủ toạ và thư ký (v) Tóm tắt diễn biến (vi) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết (vii) Tổng số biểu quyết với từng vấn đề (viii) Các vấn đề được thông qua và tỷ lệ tương ứng (ix) Chữ ký của chủ toạ và thư kýNghị quyết: Điều kiện thông qua Nghị quyết:- Biểu quyết về các nội dung tại Khoản 1 Điều 148 LDN: 65% tổng số phiếu biểu quyết tham dự và có quyền biểu quyết.- Thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành (Khoản 3 Điều 148).- Nghị quyết có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi: số cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành (Khoản 6 Điều 148).Riêng việc Bầu thành viên HĐQT được thực hiện như sau:- Phương thức biểu quyết: Bầu dồn phiếuMỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần của mình sở hữu nhân với số thành viên được bầu cửa HĐQT. Sẽ có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên- Các chọn ứng viên: Xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu tư ứng cử viên có phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên HĐQTNếu có 02 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên đó hoặc lựa chọn tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử của công ty hoặc theo Điều lệ.· Bế mạc cuộc họpBước 8: Hoàn thiện hồ sơ và gửi đến các cổ đông, Sở để thực hiện thay đổiHoàn thiện hồ sơ và gửi đên các cổ đông:Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.[3]Đối với Công ty đại chúng: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và tài liệu kèm theo trong biên bản phải được công bố trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày thông qua.[4]Công ty lưu giữ các hồ sơ sau khi kết thúc cuộc họp: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp; nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.Hoàn thiện hồ sơ và gửi đến Sở để thực hiện thay đổi:Khi Công ty cổ phần có những thay đổi một trong các nội dung:- Ngành, nghề kinh doanh;- Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đôi với công ty niêm yết;- Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.Nêu có một trong các thay đổi này, Công ty cổ phần có trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Sở kế hoạch và đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. [1] Điều 145 LDN 2020[2] Điểm c Khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019[3] Khoản 6 Điều 149, Khoản 5 Điều 150 LDN 2020[4] Điểm b Khoản 3 Điều 10, Điểm c Khoản 1 ĐIều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC
Chi Tiết